股票简称: 富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2017-084
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于收购东风特汽(十堰)专用车有限公司4.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟使用自有资金人民币4500.00万元收购湖北雷雨投资有限公司(以下简称“雷雨投资”或“乙方”)持有的东风特汽(十堰)专用车有限公司(以下简称“东风特专”或“标的公司”)4.5%股权。本次交易完成后，公司将持有东风特专4.5%股权。
2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额
度在公司董事会审批权限之内，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：湖北雷雨投资有限公司
统一社会信用代码：914203007987823978
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：十堰市白浪中路51号
法定代表人：贺靖
注册资本：陆仟万元整
成立日期：2007年04月24日
营业期限：2007年04月24日至2021年04月23日
经营范围：对汽车、汽车零部件、钢材、化工、房地产行业的投资、经营；
企业营销管理策划；土石方工程施工；基础处理工程施工。
交易对方与本公司及本公司主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的企业基本情况
标的企业：东风特汽(十堰)专用车有限公司
统一社会信用代码：91420300557037708Y
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：十堰经济开发区龙门沟工业园龙门二路7号
法定代表人：贺靖
注册资本：壹亿贰仟叁佰万元整
成立日期：2010年07月13日
营业期限：2010年07月13日至2040年07月13日
经营范围：专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；工程机械销售；环卫专用车制造、销售及垃圾经营性清扫、收集、运输；金属结构加工；化工产品(不含有毒有害危险品和国家限制产品)制造、销售；危险化学品包装物、容器生产、销售；汽车及配件、五金工具、建筑材料销售；缝纫业；房屋出租；蓄电池制造、销售。货物进出口，技术进出口，进料加工，三来一补业务。
标的企业与本公司及本公司主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
四、投资方案
1、资金来源及投资额
公司拟使用自有资金人民币4500.00万元收购雷雨投资持有的东风特专4.5%股权，对应东风特专出资额553.50万元，上述收购完成后公司将持有东风特专4.5%股权。
本次交易前后，东风特专的股权结构情况如下:本次投资前
股东名称 出资额(万元) 持股比例
东风特种汽车有限公司 6273.00 51%
湖北雷雨投资有限公司 6027.00 49%
合计 12300.00 100%本次投资完成后
股东名称 出资额(元) 持股比例
东风特种汽车有限公司 6273.00 51%
湖北雷雨投资有限公司 5473.50 44.5%
张家港富瑞特种装备股份有限公司 553.50 4.5%
合计 12300.00 100%
2、交易定价依据
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2016]01580058号
《审计报告》 截至2015年12月31日 东风特专合并报表范围内总资产为
1569365121.69 元 净 资 产 为 113569862.98 元 ， 2015 年 度 净 利 润 为
39595956.63元; 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字
[2017]01580127号《审计报告》 截至2016年12月31日 东风特专合并报表范围
内总资产为2196489098.67元 净资产为206749395.50元 2016年度净利
润为93179532.52元。乙方承诺东风特专2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数每年均不低于人民币16000万元。
考虑前述因素并经双方协商同意 东风特专100%股权的估值按业绩承诺期
间单个年度承诺净利润数的6.25倍计算 即100000万元 本次交易价格为
4500万元。
3、支付股权转让款的先决条件及支付方式
3.1 先决条件
3.1.1公司董事会决议批准本次交易，甲乙双方签署股权转让协议；
3.1.2东风特专的注册资本全部实缴到位的工商变更登记已经完成；
3.1.3东风特专的其他股东已就本次股权转让放弃优先购买权；
3.1.4甲方与东风特专已经签署关于设立汽车销售公司的合资协议；
3.1.5乙方在股权转让协议项下所作陈述保证在协议签署之日至交割日均保
持真实、准确、完整且不具误导性。
3.2 支付方式
股权转让款分两期支付: 先决条件全部满足后10个工作日内甲方向乙方支
付3000万元；股权转让完成工商登记手续变更完毕后10个工作日内甲方向乙方
支付1500万元。
4、业绩承诺与补偿
4.1乙方同意对东风特专的净利润进行承诺，业绩承诺期间为2018年度、2019
年度和2020年度。乙方承诺，东风特专2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数每年均不低于16000万元。
4.2业绩承诺期间的每一会计年度结束后，乙方应当促使东风特专聘请甲方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告。实际净利润数应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准。
若前述审计报告有关数据无法获得甲方认可 甲方有权另行聘请会计师事务所进行审计。
乙方应当敦促东风特专遵守甲方作为上市公司的年度审计相关时间要求。
4.3出现以下情形之一的 乙方须向甲方优先进行现金补偿，若乙方的现金
不足以补偿，则乙方须将其持有的东风特专相应股权无偿转让给甲方进行补偿:
4.3.1若东风特专在业绩承诺期间任一年度的实际净利润数低于承诺净利润
数的80% 乙方应向甲方进行补偿；
4.3.2若东风特专在业绩承诺期间实际净利润数合计低于48000万元 乙方应向甲方进行补偿。
现金及股权补偿的计算公式如下:
现金补偿计算方法: 当期补偿金额
